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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）

午夜的警队，报案中心接到匿名电话，一辆前线冲锋车被胁持车内五位警员及武器装备成为贼人谈判筹码。事件惊动警队，不知是巧合还是意外，冲锋车内其中被劫持的警员，竟为 现任行动副处长李文彬独子（彭于晏 饰）。 适逢警队一哥外访未返，下任处长选举的两大热门：鹰派人物李文彬（梁家辉 饰）﹞与年轻的警长刘杰辉（郭富城 饰）都开始大施拳脚。李立即指挥营救，并将此次行动代号为“寒战”。可贼人竟对警队内部一切了如指掌、洞悉先机，警队精英尽出，行动依然无功而返，处处受制，众同袍均开始 怀疑他的决策，推举刘杰辉接手整个行动，危急

午夜的警队，报案中心接到匿名电话，一辆前线冲锋车被胁持车内五位警员及武器装备成为贼人谈判筹码。事件惊动警队，不知是巧合还是意外，冲锋车内其中被劫持的警员，竟为 现任行动副处长李文彬独子（彭于晏 饰）。 适逢警队一哥外访未返，下任处长选举的两大热门：鹰派人物李文彬（梁家辉 饰）﹞与年轻的警长刘杰辉（郭富城 饰）都开始大施拳脚。李立即指挥营救，并将此次行动代号为“寒战”。可贼人竟对警队内部一切了如指掌、洞悉先机，警队精英尽出，行动依然无功而返，处处受制，众同袍均开始 怀疑他的决策，推举刘杰辉接手整个行动，危急

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七

第二次世界大战期间，日本侵略者在我国抢掠了一批文物珍宝，偷运到菲律宾埋藏。为了灭口，以大川为首的日军竟残酷杀害了所有搬运文物的劳工，然而，其中一名中国劳工王子君和菲律宾测量师沙利斯机智地逃脱了日军的残害，而且两人分别持有半张日军秘密藏宝山洞的地图。半个世纪过后，日本黑帮人物，当年刽子手大川的儿子正一等人竟又发起了一场追图夺宝的争斗。最终，在我国及菲律宾国际刑警的联手配合下，破灭了这些不义之徒的黄金梦。

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff W