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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff W

韩福奎是中国境内四处下手的名盗墓专家，与北韩恐怖份子密也有切来往，韩国政府委派一男一女特警，追查北韩恐怖份子的活动情况某天，曹大富从特别渠道得知，在中俄边界某处有一古墓内可找到价值连城、魔力擎人的明珠，但被韩福奎暗中监视，将全队人屠杀夺走宝物。由于北韩恐怖份子希望得到高科技BX－2型核器晶片，故将夺得之明珠与曹大富作交易条件，中方情报组获悉情报后，决定出击……

一份失传已久的藏宝图再度惊现江湖引起众人骚动，藏宝图被分为五份，唯有集齐这五份藏宝图，才能够找到价值连城的宝物。虎姑婆觊觎藏宝图已久，派出了爪牙哭铁面和笑铁面追查藏宝图的下落，并发誓，要不惜一切手段，将藏宝图据为己有。 　　小乖（苏有朋 饰）是一名成绩优秀的普通学生，小隆（吴奇隆 饰）身为替身演员，拥有着十分利落的身手，酒保小帅（陈志朋 饰）风流倜傥，总是成为众人目光的焦点