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影片讲述了1915年10月，西北戈壁滩，一队马车在沙漠中艰难的向北行走。狂风之后，马车被淹没在黄沙之中。马车上押送的重要人物，在光天化日之下突然消失，被沙漠中的土匪掳走……

武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面，出现一幕令人触目惊心的大结局。