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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维

二战中德军节节败退，但战事的失利没能阻止德军在他们的法国殖民地的大屠杀，相反德军开始了更加疯狂的屠杀。巴黎的医生于连（菲利浦•诺瓦雷 Philippe Noiret 饰）由于感到城里日渐紧张的气氛，他怕家人遭遇不测，于是安排了他的妻子和孩子回乡下暂避风头。                       &

根据同名小说以及1963年的老版翻拍的新版。一个犹太男孩出现在了布痕瓦尔德集中营内，救或不救，杀或不杀，成为了两方面主要考虑的问题。裸露在狼群的不止是羔羊，还有人类的本性。

埃尔文·隆美尔是二战中德国最负盛名的将领，也是希特勒最为宠爱的将领。稍对世界军事史有了解的人都会知道他那个著名的绰号——“沙漠之狐”。由于他在北非沙漠战场的一系列惊人战绩（隆美尔率领2个师的军队在北非