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格蕾丝（卡莉·许洛德 Carly Schroeder 饰）出生在一个声名远扬的足球世家之中，有三个哥哥，兄妹之间感情十分要好。他们的父亲曾是一位十分著名的足球明星，因此足球这项运动贯彻了孩子们的整个童

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）艾里克（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）是一个不太成功的记者，除了被老板派遣去采访一些毫无价值的体育新闻外，他一事无成。一场斗殴将这两个看似毫无交集的男人联系到了一起，艾里克将反复嚼从小混混的拳脚下救出时也发现了他惊人的拳击天赋，他认出了这个脏兮兮的老头竟然就是曾经红极一时的拳击天才，而在纷繁

故事发生于不太遥远的将来，人类快要濒临灭绝。原本人类制作的警用无人飞机，是为了保护自己，但它们却大规模杀害人类。其中一个生还者是士兵塔利斯度，他大部份是人类，他的日子就是清除和躲避警用无人飞机。他已经成为一名勉为其难的士兵。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？