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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

凌浩西（董彪 饰）和老婆（沈殿霞 饰）育有两个漂亮的女儿，生活美满幸福。不过凌母一心移民加拿大，为此不惜逼小女儿玲玲（陈淑兰 饰）甩掉一片痴心的男朋友包有路（吴大维 饰）。得知真相的包有路气愤离开，而

安家小少爺"安安(安安 飾)"在一年一度的搶孤大會上輸給了死對頭"小黑(陳子強 飾)"&"蜻蜓(鄭同村 飾)"，事後雙方相約于鎮前十里坡釘孤支，卻遭一隻名為"宓宓"的小狐狸精搗亂而反被痛打一頓。安安的